ベトナムM&A資金決済の実務課題と対策

ベトナムでのM&Aにおいて、最終段階の「クロージング」では、契約に従って資金を支払い、株式や資産の移転を実行します。この資金決済プロセスは一見単純に見えますが、実際には銀行送金規制や為替リスクなど複雑な要素が絡み、取引の成否を左右する重要な局面となります。

日本企業がベトナムでM&Aを行う際、規制を誤解したまま資金移動を進めると、送金遅延や外貨両替の制約によりクロージングが予定通りに進まないケースもあります。本記事では、資金決済スキームの基本と実務課題について整理し、成功に導くためのポイントを解説します。

ベトナムは近年、外国直接投資が活発に流入しており、M&A取引の件数も年々増加しています。特に製造業、IT、小売、物流などで取引が増えており、日本企業の参入も目立ちます。

一方で、外資規制や銀行送金の承認手続きが存在するため、資金決済に関わる時間や手間が想定以上にかかる場合があります。為替の変動リスクも重なり、クロージング直前に条件調整が必要になるケースも見られます。

M&Aにおける資金決済は、一般的に以下の流れで行われます。

銀行送金による支払い
買い手（日本企業）からベトナムの指定口座へ送金する方式が一般的です。外貨管理規制に基づき、中央銀行や関係当局への申請が必要となることもあります。

エスクロー口座の利用
一部では、第三者の銀行口座を介して資金を一時預託するスキームも採用されます。条件が満たされた時点で資金を移動させることで、双方の安心感を高めます。

適切にスキームを設計すれば、資金決済はM&Aの安定性を高める要因となります。

・安全性の確保：銀行やエスクローを活用することで、不正や不履行を防止できる。

・透明性の向上：送金手続きや為替の流れを明確化することで、双方の信頼を強化。

・リスク分散：為替予約や段階的な送金により、為替変動の影響を軽減。

一方で、実務には多くの課題があります。

・銀行送金規制：外資による資金移動は中央銀行の規制対象となり、承認手続きに時間がかかる。

・為替リスク：契約締結からクロージングまでの間に通貨が変動し、想定外のコストが発生する可能性がある。

・送金遅延：必要書類の不備や規制解釈の違いにより、送金が遅れる場合がある。

・流動性の制約：一度に大口送金を行う場合、ベトナム国内の銀行で対応に時間を要することもある。

事例1：為替変動による追加コスト

ある日系製造業がM&Aを実行した際、契約からクロージングまでの間に為替が大きく変動。結果として支払い額が増え、予定していた投資回収計画に遅れが生じました。

事例2：送金規制による遅延

別の案件では、送金に必要な中央銀行の承認が遅れ、クロージングが数週間延期されました。これにより取引先との信用問題に発展しかけましたが、事前にエスクロー口座を準備していたため大きなトラブルは回避されました。

ベトナムでのM&Aにおけるクロージングは、資金決済スキームの設計次第で成否が分かれます。銀行送金規制や為替リスクといった特有の課題を軽視すると、予定通りのクロージングが難しくなり、事業計画に影響を与える可能性があります。

重要なのは、規制を理解し、現地金融機関や専門家と連携しながら実務を進めることです。為替予約やエスクローの活用など、リスク分散の仕組みを事前に組み込むことで、資金決済の安定性を高められます。

ベトナム市場でM&Aを成功させるには、「契約交渉」や「統合プロセス」と並び、資金決済の設計を戦略的に行うことが欠かせません。

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