ベトナムM&A外資規制下の投資スキーム設計
目次
はじめに
ベトナムは高い経済成長率と安定した政治環境を背景に、外国企業にとって魅力的な投資先となっています。特に日本企業にとっては、製造拠点や消費市場としての注目度が年々高まっています。
しかし、投資を検討する際に必ず直面するのが「外資規制」です。業種によっては外資の出資比率が制限される場合があり、また、投資の実行には当局の承認が必要となります。さらに、進出方法として「合弁会社（JV）」と「完全子会社」のどちらを選択すべきかという判断も重要です。
本稿では、ベトナムの規制環境と外資規制を踏まえ、投資スキーム設計のポイントを解説します。
ベトナムM&A・投資市場の動向
ベトナムは外国直接投資（FDI）の受け入れ国としてASEANでも有数の規模を誇り、製造業や小売業、不動産、ITなど幅広い分野で投資案件が増加しています。
一方で、規制環境は分野によって異なり、外資に開放されている業種もあれば、外資比率に上限が設けられている業種も存在します。たとえば小売、物流、金融、不動産関連では規制が比較的厳しく、承認手続きに時間を要することも多いのが実情です。
投資の成功には、進出前にこうした規制を十分に理解したうえで、最適なスキームを選ぶことが不可欠です。
投資スキーム設計における重要ポイント
1. 外資比率制限
ベトナムでは業種ごとに外資の出資比率が定められています。100％外資が認められる業種もありますが、小売や物流などでは一定割合以上を現地資本に委ねる必要があります。
・100％外資が可能：製造業の多く、ITサービスなど
・出資比率に制限あり：小売業、金融、不動産開発など
外資比率を誤って設計すると、事業免許が下りないリスクがあるため、事前調査が必須です。
2. 出資承認手続き
外資が一定以上入る場合、政府や地方当局からの承認が必要です。手続きには時間がかかり、追加資料の提出を求められることもあります。
・承認に必要な書類：投資計画書、財務情報、提携先情報など
・審査期間：数か月を要することもある
承認を得るまでに想定以上の時間がかかるため、投資スケジュールには余裕を持つ必要があります。
3. JVと完全子会社の使い分け
進出方法としては「合弁会社（JV）」と「完全子会社」の二つの選択肢があります。
JV（合弁会社）
・現地企業と提携して出資
・現地のネットワークや行政対応力を活用できる
・ただし意思決定に時間がかかる場合も
完全子会社
・外資比率が100％認められる業種に限り設立可能
・経営方針を本社の意向で進められる
・一方で、現地との関係構築に時間がかかるリスクも
業種や目的に応じて、柔軟に使い分けることが成功のカギです。
投資スキーム設計のメリット
外資比率制限を正しく把握することで、進出後に規制違反となるリスクを回避できる。
承認手続きを適切に進めることで、スムーズに事業開始できる。
JVと完全子会社を適切に使い分けることで、現地の強みを活かしつつ、本社の方針も反映できる。
ベトナムにおける課題・リスク
規制は法改正や行政判断により変更される可能性があり、最新情報を常に確認する必要がある。
承認手続きは不透明な部分もあり、予想外に長期化することがある。
JVでは現地パートナーとの利害調整に時間がかかり、経営スピードが落ちる可能性がある。
ベトナムでの想定ケース
小売業企業A社（仮）
外資比率制限により100％子会社化できず、現地大手とのJVを選択。規制を回避しつつ参入成功。
製造業企業B社（仮）
外資100％が認められる業種だったため完全子会社を設立。本社の管理体制をそのまま導入し効率的に運営。
不動産開発企業C社（仮）
承認手続きが想定より長期化し、事業開始が1年以上遅延。規制環境の厳しさを示す例。
投資スキーム設計の実例から学ぶポイント
日本企業X社は、規制を見極めたうえで現地大手とJVを組み、市場参入を短期間で実現。
欧州企業Y社は完全子会社を設立したが、現地との関係構築に時間を要し、販売網の整備に遅れ。
日本企業Z社は承認手続きの不透明さに対応できず、進出計画を修正することになった。
さいごに
ベトナム市場での投資成功には、外資規制を正しく理解し、最適なスキームを設計することが欠かせません。外資比率制限や承認手続きは進出の可否を左右し、JVと完全子会社の選択は事業展開のスピードや柔軟性に直結します。
規制環境は複雑で変動もあるため、独自判断だけでなく、現地事情に詳しい専門家の助言を受けることが成功の第一歩です。ベトナムの成長機会を最大限に活かすには、制度面のリスクを踏まえたうえで、慎重かつ戦略的に投資スキームを設計することが求められます。
