ベトナムM&Aにおける初期交渉の注意点と成功事例 

はじめに 

日本企業にとって、ベトナムは成長市場へのゲートウェイとして重要な位置づけを占めています。ASEAN諸国の中でも高い経済成長を維持し、人口構造の若さや中間層の拡大が続くベトナムは、消費財・金融・製造業など幅広い分野でM&Aが盛んに行われています。 

ただし、M&Aを成功させるかどうかは、最終契約書の署名時点ではなく、その前段階の 初期交渉（LOI／Term Sheet） で決まることが多いのが実情です。本稿では、初期交渉の注意点を整理し、日本企業によるベトナムM&A事例を紹介します。 

ベトナムM&A市場の動向 

・近年のベトナムM&A市場は年50〜60億USD規模に達しており、日本企業はその中で安定的に存在感を示しています。 

・日本は韓国、シンガポールと並び、ベトナムにおける主要な投資国。特に 製造業、金融、小売、不動産 の分野で買収・出資案件が目立ちます。 

・日本企業は「長期的視点」「雇用や経営の安定性を重視」する傾向があり、現地からも信頼を得やすい点が特徴です。 

ベトナムM&Aにおける初期交渉の注意点 

1. LOI／Term Sheetでの曖昧さ回避 

・株式取得比率や買収金額、デューデリジェンスの範囲を明記する。 

・「拘束力のある条項」（独占交渉権・秘密保持）と「拘束力のない条項」（将来的な価格調整等）を明確に区分。 

・曖昧さが残ると、デューデリジェンス後に価格・条件を巡る対立が起こりやすい。 

2. ベトナム特有の商慣習への対応 

・トップダウン型意思決定：誰が最終決裁権者かを早期に特定すること。 

・信頼重視：契約条件だけでなく、経営陣同士の人間関係構築が不可欠。 

3. NDAの徹底 

・初期段階から顧客情報や財務情報に触れるため、秘密保持契約を早期に結ぶことでリスクを低減できる。 

ベトナムM&Aにおけるメリット 

  市場参入の迅速化：ゼロから事業を立ち上げるよりも短期間でシェアを獲得可能。 

  現地ネットワークの活用：店舗網、流通網、販売チャネルを即時に利用できる。 

  人材の確保：経営経験を持つ現地人材を維持できることで、事業展開のスピードが上がる。 

M&A初期交渉における課題・リスク 

  価格条件の変動：曖昧な価格設定は大幅な調整リスクを残す。 

  規制当局の承認リスク：競争法や外資規制により取引が制限される可能性。 

  文化的摩擦：日本企業の慎重さと現地企業のスピード感の違いが、交渉を長期化させる要因になり得る。 

日本企業によるベトナムM&Aの成功事例 

事例1：イオンによる現地小売網拡大（小売業） 

イオンはベトナム進出後、土地取得や店舗展開において現地企業とのM&Aや合弁を積極的に活用。初期交渉で「地域経済への貢献」「雇用創出」を明示することで政府やパートナーの信頼を獲得し、ホーチミン・ハノイを中心に拡大を続けています。 

事例2：住友商事・三井住友銀行によるHà Nội都市鉄道沿線開発・金融提携（インフラ・金融） 

住友商事はハノイ都市鉄道1号線プロジェクトを推進しつつ、三井住友銀行は現地大手銀行との提携を強化。初期交渉段階で長期的なインフラ整備と金融支援の枠組みを明確にしたことで、ベトナム政府との合意を円滑に進めました。 

事例3：日本たばこ産業（JT）によるベトナムたばこ企業出資（製造業） 

JTはベトナムたばこ公社（Vinataba）に戦略的出資を行い、現地ブランドの販売網を活用。初期交渉において「既存ブランド維持」と「技術支援」の条件を明示し、相互メリットを確保しました。 

事例4：三菱商事による不動産開発案件（不動産） 

三菱商事はベトナム大手不動産会社BitexcoやNovalandと共同開発を進めています。LOIの段階から事業スキームや投資額を明確化したことで、大規模都市開発案件において合意形成を実現しました。 

さいごに 

ベトナムM&Aにおける日本企業の成功事例から得られる教訓は明確です。 

・初期交渉での条件明確化（LOI／Term Sheetの精緻化） 

・文化・商慣習を踏まえた信頼関係の構築 

・規制当局への対応を見据えた戦略設計 

これらを徹底することで、日本企業は長期的に安定した事業運営を実現できます。ベトナムは今後も外資誘致を強化する姿勢を示しており、日本企業にとってM&Aはますます重要な市場参入手段となるでしょう。